第三章

金融控股集团的法人治理与组织架构

在这次国际金融危机中，许多金融控股集团遭受重大损失，有的甚至陷入被政府托管、并购、破产的境地，尽管原因很多，但公司治理上的缺陷是其重要原因。国际金融危机的教训充分说明有效的公司治理是金融控股集团成功运作的基础，发展金融控股集团要从建立健全公司治理结构开始，协调各种利益集团的利益冲突，确保金融控股集团的健康稳健运行。

第一节

金融控股集团公司治理的基本结构

金融控股集团作为一种特殊的企业集团组织形式，既具有一般企业集团公司治理的特点，也由于其股权关系和业务活动等复杂性，具有特殊的方面。

一、公司治理的定义和特征

对公司治理的理解可以从狭义和广义两个角度去考察。从狭义角度来看，公司治理仅涉及作为所有者的股东、董事会和经营者之间相互制约、相互依存的一种责权利结构关系，是公司股东对经营者的一种有效制衡机制，目的在于降低因为所有权和经营权分离产生的代理成本，保证公司健康顺利发展。从广义角度来看，公司治理除了包括狭义的公司治理内容外，还包括公司活动对社会的一般影响，也就是说不仅要考虑股东价值最大化的要求，还必须考虑其他利益相关者，包括债权人、职工、客户、社区的利益以及公司的社会责任。对于金融机构而言，监管部门在公司治理中的作用也相当重要。

1999年，经济合作与发展组织(OECD)发布公司治理原则，以帮助各国政府评估、改进本国的公司治理架构，并对监管和市场参与者提供指导。该原则将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。公司治理还通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段提供治理架构。良好的公司治理应当提供适当激励，以使董事会和管理层追求符合公司和股东利益的目标，并受到有效监督。无论是在单个公司内部，还是对一国经济整体而言，有效的公司治理机制都在一定程度上有助于提高信心，这对于市场经济的稳健运营十分必要。”2003年10月27日，《华尔街日报》曾刊登一篇特别报道，主要是采访美国企业界、理论界和政界的一些要人对公司治理的看法。这篇报道的第一句话是:“在过去的两年中，还很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的混乱。”出现这种现象的一个重要原因是公司治理的概念不清，例如，什么是公司治理？什么是好的公司治理？从经济合作与发展组织的公司治理原则看，公司治理与企业管理(corporate management)有着很大的差别。一般来讲，如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理，那么公司治理则指股东、出资人、所有者(委托人)对董事会、监事会、经营班子(代理人)的管理，按照委托代理理论，就是委托人对代理人的管理。从这个意义上可以看出，公司治理是企业管理的基础，没有好的公司治理，无论是工商企业还是金融机构，都很难有好的企业管理和核心竞争力。世界各国的公司治理有共同性、趋势性，这也往往是全球投资人成熟的内在要求，也是国际资本市场发展的必然结果。

第三章金融控股集团的法人治理与组织架构总之，公司治理结构就是一系列契约安排，包括多种并存的、重叠的控制机制，它的核心是选择出最有效率的决策者，并对决策者施加一系列的激励和约束，以确保其作出最有效率的决策。在一个良好的公司治理结构框架下，当选定的决策者作出决策时，会对其他参与人(包括股东、债权人、经营者和工人等)可能的策略反应(如股东“用手投票”或“用脚投票”)产生一个相对稳定的预期，这些预期又同时对决策者作出决策时的行为构成激励和约束，在公司运营出现系统性问题前发现问题并迅速地采取纠正措施。公司治理结构形成了一个针对企业活动的制衡性制度安排。

二、金融控股集团公司治理的特点

与一般工商企业相比，金融控股集团运作有以下3个特点：在受到监管或控制的市场中运作；代理问题更为复杂；作为中介机构，金融机构的资本结构搭配更为复杂。例如，银行所有者提供的资金往往低于借贷资金的10%(银行最低资本充足率监管标准为8%)，其余部分来自债券和储户存款。除了所有者和经营者之间存在的信息不对称性外，银行内至少还存在3处信息不对称的地方：在储户、银行和监管者之间；在所有者、经营者和监管者之间；在贷款人、经营者和监管者之间。

由于金融业在一国经济中发挥着重要的中介功能，因此金融机构的公司治理问题非常重要。无论是整个金融控股集团还是单个银行子公司，有效的公司治理是获得并维护公众信任的基础。这次国际金融危机的巨大冲击表明，银行破产对存款保险机制会产生巨大潜在影响，并通过金融网络效应对宏观经济造成广泛冲击，甚至导致巨大的公共成本和经济衰退的严重后果。因此，与其他非金融机构相比，要建立金融机构公司治理的最低标准。金融控股集团作为一种复杂利益的集合体，其公司治理受到多方面利益的影响。

一是国际监管机构的影响。巴塞尔银行委员会要求每一家银行都必须建立稳健的公司治理结构，尤其是那些从事跨国、跨行业经营的金融控股集团，必须遵循公认的公司治理标准。巴塞尔银行委员会认识到，建立良好的公司治理结构是银行董事会和高层管理人员的主要责任，在其1999年关于公司治理的报告中也指出了建立公司治理的其他方式：政府必须通过法律和规制；证券监管者和证券交易所要通过信息披露和上市要求来规范公司治理，还要通过有关审计标准，如对董事会、高层管理人员的互动，以及稳健活动的披露等方面的审计标准来强化公司治理；银行业行业协会组织必须通过建立行业自律原则和有关披露稳健行为协定的方式，推动金融机构建立健全治理结构。

二是利益相关者的重要作用。由于金融机构内部有一张非常复杂的利益相关网，因此潜在的代理问题也非常复杂。金融机构内部存在若干重要的利益相关者集团，这些利益相关者包括但不仅限于股东、债权人、储蓄者、客户、经理、社区和监管者。不同利益集团的利益目标存在差异，当不能获得控制决策者所需要的完全信息时，就会产生代理问题。对于金融机构而言，经常面对的是储蓄者与股东，或者监管者与股东之间的委托——代理问题。这种观点表明了监管结构设计的重要特点(如资本充足率要求、不良贷款率、贷款集中度、存款保险等方面的特殊要求)。同时，在这次国际金融危机中我们也看到，在经理人和所有者之间存在的激励冲突问题已经成为各界关注的焦点。例如，华尔街金融机构的高层管理人员在金融机构遭受巨大损失，甚至破产倒闭的状况下，仍能够按照合同规定领取上千万美元，甚至几千万美元的股权和红利奖励，引起了社会各界的愤怒和奥巴马政府对华尔街高官的限薪行动。尽管房利美和房地美遭受巨额损失，但是其两位首席执行官被勒令离职后，仍能够分别获得930万美元的离职金或1410万美元的“遣散费”。危机中被政府托管的全球最大保险集团——美国国际集团的首席执行官在2003年拿到的是60万美元基本工资 650万美元红利 3750万美元的股票期权分红。

三是股东和市场参与者的相互作用。作为理性的投资者，当自身的资本或未来收益受到威胁时，就会进行有效的自我规制。资本充足的银行一般能够受到股东的有效监管，政府也应当确保在金融机构的治理机制中大股东或战略投资者承担更大的责任。投资者应当认识到银行经营失败，或者银行被迫退出市场的可能性，以抑制银行过度的风险活动。一些新兴市场金融机构的资本充足率标准已被提高到高于许多工业化国家的相应的标准水平，以与本国金融机构经营环境的风险性相匹配。例如，阿根廷商业银行的最低资本充足率为115%，对于那些从事更高风险活动的银行或者风险管理能力较弱的银行，资本充足率标准甚至更高。即便是那些最低资本充足率标准为8%的国家的银行，实际资本充足率一般也超过这个数值，如美国银行的平均资本充足率为12%。即使是这样，在这次国际金融危机爆发后，仍有一些具有较高的资本充足率的银行破产倒闭，这说明了资本充足率指标的局限性。一些国家已开始利用其他措施限制金融机构从事过度风险活动。例如，从提高市场进入门槛到加大董事和股东的责任，以及发行次级债券等。金融机构的股东如果认识到他们可能损失更多的资本、未来收益、利润，就会采取更为谨慎的行为。同样，如果不能提供明示的或暗示的存款保险支持，储蓄者就会采用“用脚投票”的方式，规避那些公司治理较差、业绩不佳的金融机构。银行客户也可以作为监督者，但这要看他们所能获得的信息数量和质量。为了满足客户信息需求，有些国家提出了更为严格的披露要求，如要求银行必须接受至少两家以上私人信用评级机构的评级，新西兰、智利和阿根廷则要求建立网上信用报告制度。除了银行客户之外，还必须鼓励债权人对金融机构进行市场监督，大的债券持有人完全有能力发挥这种作用。可以要求银行发行次级债券，在银行现有的股东不能保证银行安全和稳健的条件下，次级债券持有者就可能接管银行。

四是监管者的重要作用。银行监管者不仅要求银行遵守国家有关信贷政策及相关法律法规，而且更为重视审慎监管。因此，必须通过相应激励机制吸引和留住高素质的监管人才，以免他们受到高报酬的诱惑流入私人部门。至少应当将监管部门的工资报酬提高到接近私人部门的报酬水平，才能实现有效监管的目的。例如，可以创造所谓“债券化的监管者”(bonded regulators)机制，将监管人员的一部分报酬作为一种债券与金融部门的总体产出相联系，如果产出不理想，可以适当扣除部分债券。另外也可以规定，监管人员在从监管部门离职的一定时期内，不得到私人金融部门任职。有学者建议在发现金融机构出现严重问题时，金融监管当局要采取“快速更正行动”和“组合式早期干预方式”。例如，对问题金融机构提出更高的资本充足率要求；如果金融机构的业绩低于适当的标准，监管者可以作出组合式的和预先确定的公开披露反应；对于一些陷入严重困境的银行，在其还保留一定的资本水平时，可以采取强制其实施某种解决方案，或者采取市场价值会计和资本报告制度。

五是政府的作用。由于人们认为金融市场存在内在的不稳定性，市场自身并不是万能的，因此需要政府介入，向储蓄者提供某种形式的保护。为了控制银行所有者过度依赖政府存款保险保护的情况，政府一般应当对银行所有者采取必要的强制措施，例如，限制经营范围、将储蓄保险费用与风险暴露程度挂钩、将资本充足率与企业风险暴露挂钩等。发达国家或地区的金融监管当局采取的措施主要还有：设立市场进入障碍；设立最小的资本充足率标准，这种标准可以等于或者高于巴塞尔银行委员会根据风险加权所设立的8%最小资本充足率标准；加强货币或资本市场的市场纪律，这些市场一般没有政府明确的担保，并且往往是由一个或几个金融监管当局同时进行监管。

三、金融控股集团公司治理的基本架构

一)金融控股集团公司治理的基本标准

巴塞尔银行委员会在近十几年来已经发布了若干份报告探讨有关金融机构的治理机制问题。最重要的几份报告有：《有关利率风险管理的原则》、《银行机构内部控制基本框架》、《加强银行透明度原则》、《信用风险管理的原则》、《加强银行的公司治理》、《多元化金融集团监管的最终文件》、《金融集团的监管原则》等。巴塞尔银行委员会于2005年7月公布的《加强银行的公司治理》提出，银行公司治理结构的建设必须强调以下几个方面：确定银行的战略目标和价值准则，并在全行传达贯彻；制定并在全行贯彻明确的岗位责任制和问责制；确保董事会成员称职，清楚理解其在公司治理中的角色，并对银行的各项事务作出良性的独立判断；确保高级管理层实施适当的监督；充分认识并有效发挥内外部审计及其他控制部门对稳健公司治理的重要促进作用；确保薪酬政策和具体做法与银行的道德价值观念、目标、战略及控制环境相一致；保持公司治理透明度；持续了解银行的运营架构，包括在低透明度国家或低透明度框架下的运营架构(了解银行的架构)。

概括来看，上述文件所提出的有关金融机构公司治理的标准主要包括以下几个方面：建立一种能够为整个银行组织所共同接受的战略目标和一系列公司价值指标；在整个组织内部建立和实施明确的职责和会计能力；确保董事会成员称职，明确他们在公司治理中的作用，确保董事会成员不受公司管理人员或外部的因素影响；确保高层管理人员能够对治理过程实施适当的监督；有效地利用内部和外部审计人员的工作，承认这些人员所发挥的重要控制功能；确保银行的报酬机制与银行的道德价值、目标、战略和控制环境相一致；以一种透明的方式实施公司治理机制。

这些标准认识到，高层管理是公司治理过程重要的组成部分，董事会负责对高层管理人员的工作进行检查和平衡，高层管理人员应当负责对具体业务部门直线经理进行监督。可以通过确认审计人员的重要性和独立性，以及要求经理人员及时改正由审计人员所确认的问题，加强审计过程的有效性。董事会和经营管理的组织结构应当具有透明度，能够清晰地界定信息传递的路线，以及各种决策和业务领域的责任。此外，应当明确地列示出与关联公司和相关单位进行交易的性质和程度。

二)金融控股集团公司治理结构

1. 金融控股集团的所有权结构

在美国和英国的公司治理中，企业的决策机制经历了股东中心主义到董事会中心主义，再到管理层(CEO)中心主义的转变过程。美、英两国公司的股权特点是分散化，高度分散化的股权结构对公司治理结构产生了重大影响。以美国银行为例，2005年其最大股东的持股比例仅为37%，前十大股东总持股比例也仅为20%，并且呈现出逐年下降的趋势。同时，由于机构投资者并不是真正的所有者，而是投资于该基金的受益人的代理人，他们关心的主要是公司付给他们红利的高低，而不是企业经营的好坏，更不是公司的长期增长情况。在这样的股权结构下，公司股东对企业经理层次的约束主要是通过证券市场上的股票交易活动来进行的。如果股东们对公司经营不是很满意，就会“用脚投票”，卖掉股票，迫使经理人员改善经营，直至局外人通过竞争购买该公司的大部分股票，达到收购该公司的目的。这种公司治理形式虽然提高了公司治理的决策效率和有效性，但同时也暴露出一系列严重的问题。例如，管理层为了实现短期利益最大化，无节制地从事高风险业务，并且由于股东高度分散，一般股东难以联合起来对管理层进行有效监督，管理层向董事会的大规模渗透，使得内部人控制问题日趋严重，公司治理出现了明显的“CEO控制”特征。与美英相比，由于经济发展历史的不同，日本与德国公司治理的特点之一是公司股权相对比较集中。个人股东持股率很低，作为大股东的法人股东，持股的主要目的是为了建立长期的稳定交易关系，不会轻易出售手中股票。在这种股权结构下，股东参与公司控制与监督，是直接“用手发言”，通过股东大会投票选举和调整公司经理人员。

金融控股集团以股份为纽带，在不同种类金融机构之间创造了你中有我、我中有你的治理结构，见图31。金融控股集团以金融业为主导行业，其母公司以股权形式持有其他银行或公司的决定性表决权股份，并对控股子公司实施控制权。这些控制权主要包括财务控制权、经营决策控制权、下属公司的人事任免权等。在金融控股集团架构下，母公司拥有其他公司的股份并能够控制其他公司经营活动，子公司资产的全部或部分隶属于控股公司母公司。但是在法律意义上，子公司和控股公司都是独立的法人，具有平等的企业法人地位。换句话说，无论是金融控股母公司，还是附属子公司，都是有其他公司参股的相对独立的法人单位，各自有自己的董事会、监事会和高级管理层，实现相对独立自主的经营管理权。随着控制权的延伸还会进一步延伸出孙公司，例如，中信控股公司下设中信国际金融控股公司，而中信国际金融控股公司又控制着中信嘉华银行(2009年中信银行以135亿港币收购中信国金，实现了中信系统内中信银行和中信嘉华银行的整合)、中信资本市场控股公司、中信国际资产管理公司。中信控股公司控股中信证券股份有限公司，中信证券股份有限公司又控股万通证券、长盛基金和中信基金。

图31大和证券模型资料来源：陈海威现阶段我国金融分业经营框架内的银证合作探讨［J］金融论坛，2001（6）：24.

另外，国外大型金融控股公司几乎都是在证券交易所上市的股份制金融机构，只有一些小银行还沿用过去的独资方式，但是这种情况越来越少见。根据英国《银行家》杂志全球1000家大银行排名，前50家大型金融机构(金融控股集团)，全部是公开上市的股份制金融机构，这些金融控股集团的股东非常分散，基本上分布在全球各地。20世纪90年代随着中东欧的剧变，该地区几乎所有的银行都进行了私有化改革，有些小国的银行业基本上已经被西欧的发达国家所控股。在过去10年，法国、意大利和葡萄牙等发达国家的银行也进行了私有化，国有股所占比重只有10%以下。这次国际金融危机爆发后，美欧等国家和地区为了防止金融体系崩溃，对所有银行都实行了无限制担保，甚至对大型、具有系统性影响的银行集团通过注资等形式实现了政府托管或国有控股。但是，这些只是危机时期的无可奈何之举，随着全球金融形势的逐步好转，一些大型金融控股集团已经提前归还政府注资，政府对这些金融机构的支持也正在回归市场化轨道。从上市情况看，许多大型金融控股集团都是在两地、三地、甚至四地上市。德意志银行集团的股票甚至已经在欧洲、亚洲和美洲的10大证券交易所上市，见表31。公开上市对金融控股集团而言，有利于其建立长期有效的资本补充机制，有利于通过社会、监管机构和中小股东的监督提升金融控股集团的经营管理水平，有利于扩大金融控股集团在国内外金融市场的影响。

表31大型国际金融控股集团的上市情况

金融集团上市情况汇丰集团伦敦、香港、纽约瑞士联合银行苏黎世、东京、伦敦、纽约美洲银行纽约、伦敦、东京、旧金山花旗集团纽约、旧金山大通曼哈顿银行纽约、伦敦德意志银行法兰克福、维也纳、布鲁塞尔、巴黎、东京、卢森堡、阿姆斯特丹、伦敦、日内瓦、纽约资料来源：郑先炳西方商业银行最新发展趋势［M］北京：中国金融出版社，2002.

国际金融控股集团的另一个重要特点就是机构投资者和私人投资者基本上各占一半的股份。在机构投资者中，金融机构之间、金融机构与企业之间的相互持股现象非常普遍。日本许多大型金融集团都是通过相互持股结合起来的。相互持股并没有实质上增加资本，但是相关金融机构的股本却得到了提高。人们熟悉的东京三菱金融控股集团、三和银行集团等就是典型的代表。在私人投资中，员工持股又占一半，员工持股的来源主要是通过员工持股计划、股票期权和市场购买等途径。西方金融控股集团由于股东队伍极其庞大，一般都有十几万甚或几十万人，最大的股东所持股份的比例呈现下降的趋势，德意志银行的最大股东持股不超过3%。因为股权分散，股东队伍庞大，再加上是上市公司，因此西方金融控股集团的股权流动性很高。

2. 金融控股公司股东大会

股东是公司的所有者，依法行使对公司的权利，并承担相应的责任。股东权利主要包括剩余索取权、重大事项投票权、起诉权、知情权和监督权。股东行使权利一般通过参加股东大会进行，最为重要的是年度股东大会。股东大会主要内容包括：讨论公司各种经营报告；修改公司章程；决定公司的合并和解散；讨论股利等分配政策和方案；选举公司董事等。股东大会的表决方式一般有3种形式，即举手表决、投票表决和代理投票制。举手表决简单易行，但主要适用于那些无关紧要的象征性表决。投票表决又分为法定表决制度和累加表决制度，前者是指当股东行使投票表决时，必须将与持股数量相对应的表决票数等额地投向其所同意或否决的议案。累加表决制则是指股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向其同意或否决的议案，在该投票机制下，一股仍享有一票表决权。代理投票制是指在股东由于很忙或其他原因不能亲自参加股东大会时，可以委托代理人进行投票的表决制度。

在现代公司治理过程中一个特别值得重视的问题是大股东的作用，大股东的积极监督作用可以防止经理脱离利润最大化，特别是在接管威胁出现时，大股东可以对经理的职务产生很大的威胁，如果经理不称职，大股东可以充分发挥在董事会中的作用，更换新的经理人员，以保护自身的利益。这次金融危机爆发的教训之一就是华尔街的金融公司由于股权结构过于分散，导致严重的管理层控制问题，最终酿成巨大风险。当然大股东的监督也有可能损害其他利益相关者的利益，如日本一些大型企业集团股东大会上要讨论的议程一般都是由经营者和大股东事先内定好，股东大会不过是走过场而已。对企业集团而言，由于母公司为了实现对子公司的控制与协调，一般会在子公司持有绝对或相对控股额，并通过这种方式控制子公司的股东大会。但这种通过持有优势股份对子公司进行控制的方式，并不违背公司法，而是现代股权控制中的利益与风险对等原则的必然体现。从这点来看，国内企业集团中的一股独大并不是国有企业效率低下的问题的实质，关键在于国有股独大。

一般公司股东大会的职能基本适用于金融控股公司，但金融控股公司作为一种集团公司，其股东大会也具有一定的特殊性。金融控股公司作为母公司往往持有子公司100%或者50%以上的股份，即便是不足50%，在股东分散的情况下，金融控股公司也会对子公司发挥较大的控制作用，因此一般左右着股东大会的整个局势。对于那些在集团内十分重要的金融子公司，如商业银行，金融控股公司可以通过持有50%的股份，获得子公司的绝对控制权，从而在公司治理结构上实现金融控股公司对金融子公司的有效控制。对于一般性金融子公司，金融控股公司则可以通过适当降低控股比例，优化资源配置，这些优势正是金融控股公司大受欢迎的重要原因。

股东大会是金融控股公司的最高权力机构，股东大会选举金融控股集团董事会，委托董事会对金融控股集团的重大经营管理活动进行决策，董事会有义务对股东的投资给予满意的回报。董事会一般将日常经营管理活动委托给金融控股公司经营管理层，由经营管理层具体协调各金融子公司的经营管理活动，制定金融控股公司经营管理制度，报董事会批准后实施。

3. 金融控股公司的董事会

公司董事会主要是进行战略决策和人事任免。由于美国、英国两国资本市场相对发达，市场机制就可以防止出现内部人控制，所以公司中通常不设立监事会，而董事会也主要行使战略决策职能。同时，董事长与总经理兼任的现象占80%以上。两职合一虽然能够提高决策效率，但是也容易导致独断专行，难以发挥董事会的制衡和集体智慧。比如，雷曼兄弟倒闭的重要原因之一就是该公司董事长兼总经理位高权重，整个公司弥漫着对他的盲目崇拜。实际上，这次金融危机之所以对华尔街的金融集团造成巨大冲击，普遍的原因就是由于盲目崇拜经营人物，弱化了公司治理机制对风险管理的基本保障作用。与此相对的是，德国、日本两国由于资本市场欠发达，又以法人相互持股为主要特征，所以公司董事会是股东对公司经理人进行监督与控制的主要场所。而且德国、日本两国的公司中一般都设有监事会执行监督职能。董事会则不仅具有战略决策职能，而且具有人事任免的职能。这次金融危机中，日本和德国的金融机构遭受冲击相对较小，与公司治理的相对健康不无关系。

席酉民企业集团治理［M］北京：机械工业出版社，2002.董事会的职能一般包括：诚信职责，主要是对股东负责；监督职责，主要是评价经理人员的业绩，监督公司预算控制系统等；战略决策职责，主要是制定公司战略、确定公司发展方向；政策与制度制定职责，负责批准财务预算和规章制度，确定首席执行官的报酬等。但是董事会的核心职责是聘用和激励高层管理人员，保证集团公司有一个能干的总经理(CEO)。关于董事会的职责，全美公司董事联合会蓝带委员会列举了9条：① 确立公司的经营理念和使命；② 选拔、监控、评估、酬劳和替换首席执行官及其他高级管理人员，并确保管理层的继任；③ 审议和批准管理层战略计划及业务计划；④ 审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资源配置和开支；⑤ 审议和批准非经常业务的重要交易；⑥ 将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控，包括定期监督运营结果来评价公司业务是否得到较好的管理；⑦ 确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件；⑧ 评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性；⑨ 行使法律的规定，或在公司治理文件中划归董事会的其他职责。新加坡发展银行集团董事会的主要功能包括批准发展银行的合并财务报表、战略规划与并购、每年预算、重大融资活动，以及所有会对发展银行名誉或地位有影响的决定。

董事会成员必须具备正直的品格和责任心、见多识广的判断、丰富的财务知识、成熟的自信、高业绩标准等方面的素质。全美公司董事会蓝带委员会还强调，董事会应当具备以下核心能力，每位董事至少应当在一个领域内贡献其知识、阅历和技能，这些核心能力主要包括：会计和财务、管理才能、事业判断能力、危机反应、行业知识、国际市场、领导才能、战略/远景等。在西方国家公司内部，董事长一般要兼任首席执行官，他作为股东的最大受托人和首席代理人，负责召集和主持董事会，是公司的法人代表，负责公司的创建、创业，换句话说就是“从无到有”。但是，英国和日本的董事长(会长)多为退休的公司总裁或外部知名人士，他们不是执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策的制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。

金融控股集团的董事会设置有以英国、美国为代表的单层董事会模式和以德国、法国为代表的双层董事会模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学的影响，强调股东价值最大化。欧洲大陆国家的经济理念则强调要对“看不见的手”进行一定的修正，在经济运行过程中较为重视政府的作用和社会整体利益的实现。正是由于各国基于不同的经济理念而对金融控股公司股东的定位各不相同，所以管理层和董事会也就各具职能。

英美模式下的金融控股公司股东大会的作用是选举董事会，审议公司的利润分配方案，对企业的经营管理并无太多的涉及。董事会和经理层分开运作。为了防止董事会和经理人员相互勾结，通常规定董事会中必须有半数的外部独立董事，通过独立董事的公正监督来确保股东的利益。董事会一般只对那些重大事项的决策负责并监督经理层，而经理层在经营管理中权力很大，具有一般决策权和执行权。在德国，董事会的角色就是经营管理班子。例如，德意志银行的董事会由12名成员组成，由监事会任命，董事会有责任和义务就全集团的发展战略制订与实施等业务活动向监事会报告，并执行和落实股东大会的各种决议。德意志银行不设董事长，由一个发言人(Spokesman)代表董事会对外解释集团的各种政策和决定。西方金融控股集团一般在董事会下面设几个甚至十几个专业委员会，这些委员会包括：执行委员会、风险管理委员会、财务委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名和任命委员会、人力资源委员会等。通常执行委员会的主席是由董事长兼任，而薪酬和审计委员会主席则一般由与集团没有直接利益冲突的独立董事担任，其他委员会主席大部分是按照“专家制行”的原则，由某些专业的专家担任。

4. 金融控股集团监事会

在美国和英国的金融机构一般不设监事会，股东大会是最高权力机构，董事会向股东大会负责，主要由外部董事组成的审计委员会负责对公司经营的监察和监督。对高管人员的监督和约束主要来自4个方面：敌意收购；职业经理市场；董事会下设的监督委员会；股东法律诉讼。在德国和日本的公司和银行体制内，监事会则是一个在董事会之上的组织，除了监控经营者外，还负责监督和指导董事会工作。德国公司中，监事会是公司最高权力机构，由它任命管理委员会(理事会)成员，这就是德国所谓的“双层董事会”制度，按照德国公司法规定，股份制公司中，必须设立这种“双层董事会”。同样根据此法，监事会成员应当由股东代表和雇员委员会代表各占一半选出，监事会主席应当由股东代表担任，董事会成员不能进监事会。从德国这种特殊的企业制度安排来看，如果说德国商业银行的董事会相当于我国的行长室，那么监事会则相当于我国商业银行的董事会。例如，德意志银行监事会的主要职责就是审核董事会的业务发展计划，批准其利润分配方案，对年度财务进行审计，在监事会下面还分别设有管理委员会、调节委员会、财务报告委员会和信用与市场风险委员会。在意大利，银行等金融机构的监事会是一种内部审计机构，它必须忠实地对银行管理层负责，对银行内部所有分支机构和所有业务人员的财务活动进行审计。中国、日本、德国公司监事会主要职责比较，见表32。

安志达金融控股公司法律与实务［M］北京：机械工业出版社，2002.表32中国、日本、德国公司监事会主要职责比较

职责中国日本德国检查财务检查公司业务、财务及其他会计资料审核公司会计账册可通过专家或亲自审核公司财务检查提交股东大会的材料核对提交给股东大会的财务资料查对董事会即将向股东会提交的文件听取董事会关于公司经营状况的汇报监督监督董事、经理等管理人员权力阻止董事从事公司宗旨之外的以及违法的活动监督董事会列席或出席董事会主席或代表列席董事会会议出席董事会诉讼权提出取消股东大会或董事会决议的诉讼代表公司的权力代表公司与董事交涉或对董事起诉代表公司对董事起诉或应诉召开临时股东大会建议召开临时股东大会在董事会不能起作用时，负责召集股东会聘任职责任命董事并决定其报酬决策权对公司重大决策进行表决资料来源：席酉民企业集团治理［M］北京：机械工业出版社，2002.

5. 金融控股集团首席执行官与高级管理层

金融控股集团高级管理层是集团执行机构，高级管理层的工作由集团的首席执行官全面负责，而董事会负责聘任或解聘首席执行官。首席执行官是在一个企业中负责日常事务的最高行政官员。他向公司董事会负责，一般是董事会成员之一。在公司内部拥有最终执行权力。这种新的岗位设置模式分两种情况：一是总经理兼任CEO。如果公司的经营管理均由总经理一人负责，总经理事实上就是首席执行官。同时，如果总经理受管理跨度的限制，一般会提名并由董事会任命首席运营官（COO），协助总经理进行公司经营，COO通常是由常务副总经理兼任；二是董事长兼任CEO。为确保公司高管人员更好地执行董事会决议，董事会更多地参与公司的管理事务，在不与法律抵触的前提下，西方国家的一些公司的董事会任命董事长兼任CEO，即所谓的董事长兼首席执行官。此时，董事长不仅是董事会的成员，参与公司重大事项的决策，而且负责公司的管理。在这一岗位之下，一般又设立总经理(总裁、行长、社长)，该岗位的职能就是负责公司的经营，同时兼任COO，即所谓的总裁兼首席运营官。

美国董事会协会对CEO职责的具体规定主要包括：

1)日常管理事务。

2)协助董事会制定方针政策。

3)对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预得较少。

4)对外代表公司，推销公司的整体形象。CEO的另一个重要职责就是企业形象推广，推销的对象主要是公司的投资者、现有和潜在的客户，也包括债权人及其他利益相关者。CEO要推销的可能是公司的拳头产品，也包括公司文化、现有高级经营管理层的能力等。表现卓越的CEO是公司的精神领袖。他们总揽全局，带领公司追寻雄心勃勃的远景。

5)建设公司文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种使员工愿意为公司尽心尽力服务的文化氛围。

CEO在金融控股集团中的地位至关重要，他(她)要制定和改变集团在市场的基本定位，要确定在一定市场定位下创造价值所必需的资源投入；CEO确定集团内劳动分工并协调决策权的分配以满足集团发展战略的需要；CEO在与员工、客户、供应商和其他企业活动的主要参与者的正式协议中平衡得失；为了消除对契约应用的限制，CEO也要通过利用人际关系技巧和权力来建立关系，确保达成共识；CEO还应通过调整集团活动，适应行业中其他金融机构的竞争；当基本商业环境发生明显变化、影响到集团的赢利基础时，CEO应当作出反应，调整集团的资产和资源投入。

总裁是银行的首席运营官。总裁的基本职责是负责公司日常的经营管理，另外，负责执行和推动董事长兼首席执行官作出的重大决策，换句话说就是负责“从小到大”。总裁兼首席运营官具体推动公司向确定的方向努力，可以说，总裁就是公司的“前敌总指挥”。日本的银行实行监事会、董事会和高级管理层的“三会”治理。根据1993年以前日本《商法》的规定，董事会几乎全部是内部董事(兼任银行经营管理重要岗位的董事)，董事之间存在地位高低之分。银行的决策权并不掌握在董事会手中，而是掌握在行长，或由行长、副行长、专务董事、常务董事组成的经营常委会手中。董事长、社长、专务董事、常务董事、普通董事等组成的“金字塔”式体制(董事长与行长可由同一人担任)，使得董事会无法起到业务监督作用。因此，真正起决策作用的是行长或行长领导的经营常委会。不论董事长是否兼任社长，实际上，社长既是决策者，也是执行者。高级管理层基本上都是内部董事。日本银行的董事与高管人员合一。对高管人员的评价指标不是市场股价，而是银行的绩效，与大股东追求的目标长期性相一致。1993年以前日本《商法》的规定，股东选举产生监察人和检查人。1993年立法规定大型公司要设立监事会(监察人会)制度。1997年《商法》的修改进一步加强了监事会的职能。

金融控股公司CEO在整个集团的决策执行体系中处于支配和领导地位，通过对金融子公司董事及高层管理人员的派遣，对金融子公司经理层进行控制和协调，以保证整个集团战略的有效实施。金融控股集团要根据持股比例和公司法及集团章程，任命和控制控股子公司的董事及经理，并由金融控股公司的经理层对子公司的经理层的日常业务进行指导、协调和控制，有效贯彻控股公司统一的经营意志；同时，要维护子公司独立法人地位，利用其他股东监控，发挥市场机制在控制和激励子公司、参股公司，以及关联公司经理层的基础性作用。

除了CEO外，金融控股集团的高级管理层一般应设有以下职务:COO作为主持日常生产经营工作的长官。首席财务官(CFO)，熟练地运用财务杠杆，全面控制公司的风险，有效把握国家的货币政策、外币政策、税收政策等。首席技术官(CTO)，负责技术储备和产品的更新换代。首席知识官(CKO)，负责对员工进行价值观、文化理念等方面的强制性培训。培训计划有长期的，比如3年计划，有短期的，如一个月计划。首席知识官思考的理念是对公司、股东、上级主管的无限忠诚，对社会、客户的至诚信用。首席信息官(CIO)，负责全面掌握市场行情，把信息变为集团财富。首席市场官(CMO)，负责建设一个遍及全球的销售网络，培养10年、20年以后的销售群体，打造知名品牌，建立公司永久社会形象。