面对楚军凌厉凶悍的攻势，刘邦只能望荥阳城而兴叹。荥阳城沦陷后，成皋便成为项羽下一个猎食对象了。成皋的防御工事不如荥阳城坚固，看来是守不住了。

天地苍茫，要逃往何处呢？就这样夹着尾巴、灰溜溜地逃回关中大本营？刘邦不干。关中的兵力动员已经接近极限了，连超过服役年龄的老兵都重新征召，披甲上阵了，如果就这样退回去，再难组织起强大的兵力了，等于放弃与项羽争夺天下了。他还有一支精锐部队堪用。这支部队就是扫荡北方诸侯的韩信、张耳兵团。

这时，韩信在北方灭魏破赵、伐代降燕，取得一系列辉煌的胜利。刘邦太需要一支精锐的部队了，他离开成皋，接管了韩信的兵团，并责成韩信率领另一支部队，向东攻略齐国。

有了这支生力军后，刘邦信心大增，亲自率这支精锐部队南下迎战西楚兵团。

成皋的守军陆续撤出，与刘邦会师，汉军逐渐地恢复了元气。

项羽占领了成皋，可是麻烦的事情接蹱而来。刘邦深知与西楚兵团交锋，在军事上没有胜算，但是再强大的军队，如果缺少了后勤，很快就会失去战斗力，所以他派遣刘贾、卢绾率两万人马，深入西楚王国的领地，专门搞破坏活动，烧毁西楚的粮仓，劫掠运输车辆。被项羽击溃后的彭越兵团与刘贾、卢绾的军队互为犄角，大肆破坏西楚交通线，并且攻略睢阳、外黄等地，连下十七座城池。

项羽渐渐感到问题的严重性了，想邀击刘邦。可是狡猾的刘邦却采取坚壁清野的战术，不与项羽正面交锋。粮食的匮乏使楚军的战斗力大打折扣。看来彭越这个心腹之患不除，西楚王国没有安宁的日子，项羽决定暂先缓攻刘邦，先清除彭越这个讨厌的家伙。成皋的守备重任，项羽交给大司马曹咎。临行前，他特地嘱咐曹咎道：“你要严守成皋，无论刘邦怎么叫阵，都不要出击，只要能遏制汉军东进就可以了。”

可是很快，曹咎就把项羽的交待抛之九霄云外了。刘邦只怕项羽一个人，如今霸王不在，区区一个曹咎，何足挂齿。趁项羽不在，坚决出击！起初，曹咎还惦记着项羽的嘱咐，只守不攻。可是汉军索性天天在城外叫骂，越骂越凶，越骂越难听，曹咎火气大，听得暴跳如雷，终于沉不住气了，中了刘邦的诡计，开城出战。西楚所发动的战争，就好像是项羽一个人的战争，只要他在，楚军如狼似虎，而他一离开，楚军就像变成软弱可欺的绵羊了。曹咎在盛怒之下，葬送了成皋的楚军，在汉军的反扑之下，几乎全军覆没，曹咎自杀身亡。

项羽这回可犯下大错了。他将兵力用于坚守成皋与荥阳，而粮食基地敖仓却防备空虚，以致刘邦大军在攻陷成皋后，迅速占领敖仓，并将西楚大将钟离昧的兵团包围在荥阳以东，这使得粮食本来就供应紧张的楚军雪上加霜。项羽又一次打垮了彭越兵团，他迅速回师荥阳。汉军将士对项羽有一种莫名的恐惧，马上撤围到广武一带据险而守，与西楚大军形成对峙局面。