脱胎于计划经济体制之下的国有企业改革举步维艰，而不改革就意味着劳动生产率低下、亏损甚至破产，给国有经济乃至整个国民经济的发展都会带来不良影响。

早在1979年，老一辈经济学家董辅礽就提出要国企改革就是要让经济企业组织代替计划体制下的政府企业组织，放开企业的经营自主权。我国的国企改革正是遵循了这一原则，对国有企业不断地进行放权让利，虽然取得了不少的成就，然而有一个问题却未曾根本解决，那就是国企工作人员的积极性难以调动，人的创造性无法发挥。这与国有企业“铁饭碗”的用工机制有着莫大的关系。

周其仁认为，人力资本，即人的质量，其中包括心理、态度、知识、能力等方面的内容，它们在国有企业的发展中起着关键作用。如何使一个企业充满活力，首先就是要充分发挥和利用人力资本。然而，在原有的用工机制下，是非常不利于人力资本发挥作用的。限制人的流动、限制工作岗位等等一系列的限制条件，导致人力资本产权的残缺，从而出现人力资本的贬值。

在任何体制下，不管是自由的市场经济还是高度集权的计划经济，每个人作为一个能动的、特殊的个体，其人力资本都是私产，奴隶主可以强迫奴隶工作，但是无法强迫奴隶充分发挥自己的能力，可以将人作为私有财产的年代尚且不能，更何况已经进入文明时代的我们。所以说，国企改革的关键就是产权问题，包括实物产权和人力资本产权。周其仁认为，公有制企业制度的最大缺失就是忽视了人力资本。

而如何充分发挥人力资本的作用，方法有强迫式的，像奴隶主的鞭子；有信仰激发式的，比如某宗教信徒因为信仰而奋力去完成一件事情等。事实上，这些都无法从本质上解决人力资本的问题。强迫会产生“不尽力”式抵抗，另外强迫的监督成本也是相当高的；信仰并不是一个普适的法门，在中国，很多人是没有信仰的。

周其仁认为，调动人力资本最有效和持久的方式是交换，也就是根据市场的原则，将人力资本作为一种商品，用相应的等价物去进行交换。而这其中就产生了一个问题，那就是人力资本如何定价。一般来讲，人力资本可以分成两个方面进行考量，一个是能力，即综合自己已经掌握的知识进行发挥和应用的本领；另外一个就是意愿，也就是我愿不愿意去做这些事情的主观能动性。能力又可以分为技术创新能力和企业家能力，这些都是很难进行量度的。正是由于这些考核的困难，所以出现了对称这些信息的文凭证书等证明，文凭证书造假也应运而生。假如能力方面没有问题，那么要发挥人力资本的作用，还涉及意愿的问题。对于国有企业如何充分利用人力资本的问题，周其仁给出的药方就是要将企业目标与个人目标在最大程度上进行统一，具体操作起来就是不仅要给予国企更大的利润分配权和自主管理权，更重要的是要大胆地把国企推向市场，放开对人力资本产权的约束，进行人力资本定价，给国企工作人员以股份、期权、管理层收购等让企业与个人目标相一致的激励方式。

周其仁的这些主张最终得到了认可。进入21世纪，尤其是2002年国家鼓励民营企业参与改制国有企业以后，国有企业出现了大批的民企并购、管理层收购、职工持股等市场化改革方式。