司，本次融资的条件是比较苛刻的，幸运的是抓住了商机。

发展历程

1990年9月12日，江山制药首届一次董事会举行，会议同意刘玉成担任董事长，孔智为总经理。维C项目投产后，效益很好，1991年净利润为420万元，1992年净利润为3550万元。

1992年8月26日，首届四次董事会决议，同意关于扩大维C的计划，把1000吨/年扩大1500吨/年。1993年4月9日，首届五次董事会决议，决定增资扩建3000吨，总投资为2900万美元，其中注册资本为1160万美元。

1993年11月14日，首届六次董事会决议，决定追加投资项目建成年产5000吨维C；投资总额为3980万美元，注册资本为2106.61万美元。1993年江山制药净利润为6800万元，1994年净利润为8800万元。

1994年8月17日，首届八次董事会决议，同意Expert Assets Limited（简称EA公司①）参股加入江山制药，授权总经理代表董事会与EA公司洽谈。

1994年12月8日，江山制药引进实力雄厚的第四位股东——EA公司，EA公司是世界五百强——中粮集团②的重孙公司；由于当时江山制药效益非常好，EA公司以1000万美元溢价入股，仅占12.60%。

合资四方签订协议、合同、章程，合营公司的投资总额为4980万美元，注册资本为2606.61万美元。增资后股权结构为：

靖江糖厂出资 1405.75万美元 股权比例 53.93%

江苏医保出资 113.91万美元 股权比例 4.37%

钟山公司出资 758.52万美元 股权比例 29.10%

EA公司出资 328.43万美元 股权比例 12.60%

①：EA公司是一家BVI公司，是中粮集团多级控股的重孙级以下的公司。

②：中粮集团前身成立于1952年，是由中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司、中国食品出

口公司先后合并而成的。集团名称经历多次变更，现名为中粮集团有限公司。1994年以来中

粮连续入选《财富》全球企业500强。

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董事会由七名董事组成，其中靖江糖厂委派三名，江苏医保委派一名，钟山公司委派二名，EA公司委派一名。董事长由靖江糖厂委派，副董事长一名，由钟山公司委派。

1995年江山制药净利润为5500万元，1996年由于维C价格大幅下降，江山制药出现亏损，净利润为-3200万元，1997年净利润为-5000万元。

1997年5月22日，合资四方协商股权重组，调整债务和股权。重组后：

靖江糖厂出资 1148.21万美元 股权比例 44.05%

江苏医保出资 93.06万美元 股权比例 3.57 %

钟山公司出资 619.85万美元 股权比例 23.78%

EA 公司出资 745.49万美元 股权比例 28.6%

董事会由八名董事组成，其中靖江糖厂委派三名，江苏医保委派一名，钟山公司委派两名，EA公司委派两名。董事长由靖江糖厂委派。副董事长两名，由钟山公司、EA 公司各委派一名。

2000年3月2日，三届三次董事会决议，同意钟山公司转让给其在BVI注册的全资子公司Resistor Technology Limited（简称RT公司）。2001年3月10日，钟山公司以每股1港元的价格将江山制药23.78%的股权转让给RT公司，转让方和受让方签字都是杨大伟。

2000年5月9日，三届四次董事会决议，同意靖江糖厂向靖江市新兰生物化工有限公司（简称新兰公司）转让其所持公司2%的股权，其他三方放弃对转让股权的优先受让权。新兰公司是江山制药管理层出资组建的，本次转让目的是让管理层持股。

点评：江山制药前几年抓住了机遇，老股东挣了不少钱。EA公司在维C价格暴涨的时候投资，以几倍的溢价入股，最后在江山制药危难时候又出手相救，中央企业就是有魄力。产品价格和股票一样，涨得高就跌得狠，投资机遇往往是在行业低谷，而不是在行业最繁荣的时候。

买一配二

靖江糖厂在成立江山制药后，1993年又成立江苏江安制药有限公司（简称江安公司），江安公司是靖江糖厂与印度尼西亚三安集团合资的，中外双方各占50%股权，当时靖江糖厂几乎把所有的产品都与印度尼西亚方合资了。

1994年，江山制药维C扩产，蒸汽、电力供应不上，这时EA公司出资500万美元，与靖江糖厂合资成立江苏江源热电有限公司（简称江源热电），主要负责为江山制药提供蒸汽、电力，EA公司也正是因为投资江源热电才了解到江山制药业绩奇好，断然决定高价入股的。

1998年，江安公司因为生产成本太高，企业亏损，印度尼西亚方以每股1美元的价格把江安公司股权卖给了靖江糖厂。可此时，靖江糖厂也只是一个空壳，没有实力扶持亏损企业，江安公司资金困难被迫停产，工人放假，职工集体上访，这窘况令靖江市政府很头痛。

靖江市政府决定卖掉江安公司，甩掉包袱。考虑到丑女是嫁不掉的，只好把美女和丑女搭配销售，决定卖掉靖江糖厂。

这是一桩很奇怪的买卖，打了一个比喻：一家三个女儿，其中一个女儿不争气，为了拯救这个女儿，就把母亲卖掉了。卖了母亲，顺带就搭进了三个女儿（其实政府也没有什么好办法，只是有点吃亏，为了卖掉一个丑女配售了两个美女）。

江苏省海外企业集团有限公司（简称江苏海企①）想趁靖江糖厂经济危机之时，低价收购其在江山制药的部分股权。

1999年3月29日，江山制药三届一次董事会决议，同意靖江糖厂向钟山公司转让其在合营公司的部分股权。经过几轮谈判，江苏海企和靖江糖厂终于谈好了收购价格，可是当收购方案报到靖江市政府的时候，靖江市政府不同意单独买江山制药的股权，要买就一起买。

江苏海企不愿接受江安公司的包袱，收购处于僵持中，就在江苏海企犹豫不决之时，半路杀出一个程咬金——华源集团。

2000年7月，靖江市政府干脆利落地把靖江糖厂卖给了华源集团。

根据江山制药公司合同和章程：

任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方同意。一方转让其全部或部分出资额时，其他合资方有优先购买权。

江苏海企和中粮集团从内心深处是反对转让，因为这涉及江山制药股东实际控制人的变更，怕影响自身的利益。江苏海企本来想行使优先购买权，提出优先购买江山制药的股权，可毕竟这次是地方政府的行为，强龙压不过地头蛇。

①：江苏海企是江苏省政府所属的国有独资公司，1995年钟山公司并入江苏海企，成为其全资子公司。投资行为是实际控制人的行为，EA和RT公司的投资代表实际都是中粮集团和江苏海企的高层领导。本次收购名义上是钟山公司，实际出面的都是江苏海企负责人。

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靖江市政府振振有词地说：“我们没有变更江山制药的股份，只是把它的‘母亲’给卖了，卖‘母亲’不是卖女儿，没有必要征求各位股东的意见。”

江苏海企和中粮集团吃了闷亏，没有办法行使优先购买权，因为华源集团是间接收购江山制药的股权，股东的优先购买权在这里失灵了。

点评：华源通过收购母公司的方式来控股江山，使中粮集团和江苏海企反省过来，自己同样可以“以其人之道，还治其人之身”，2年后在转让江山制药股权时，华源也遭遇同样的结局，这是否算报应呢？商业战场经常是个轮回，你用什么手段对付别人，就能得到什么回报。

股东内战

1999年江山制药经营情况好转，净利润2280万元，股东们感觉不错，有意启动上市计划。考虑到江山制药是中外合资企业，在国内上市难度大，江苏海企把钟山公司所持江山制药的股权转让给RT公司，其实就是为江山制药海外上市①做准备的。

华源集团收购江山制药的目的，是要它把装进其控制的上市公司中，这样就不利于江山制药今后的独立上市和其他运作。因此，股东内部出现重大分歧。