2000年8月11日，江山制药三届五次董事会决议，充分展示了股东内部激烈的争执：

会议关注了靖江糖厂被中国华源集团收购事宜，讨论对合营公司和其他股东各方的影响。

EA公司、RT公司、江苏医保三方股东代表认为，合营公司任何一方股东将其在江山公司的股权上市，应以不影响合营公司上市、不影响合营公司的整体利益为前提，而且上市时间必须在以合营公司为主体上市之后。

靖江糖厂股东代表认为，靖江糖厂将其在江山公司的股权上市，是其内部事宜，与江山公司其他各方股东无关，同时，承诺在靖江糖厂及其参股企业的股权上市后，将对江山公司的上市工作和今后的发展给予支持。

两个月后，华源集团不顾其他股东的反对，把靖江糖厂的股权置换到上市公

①：海外上市常规方法，注册一家BVI公司为壳公司，以壳公司持有内地公司股权，实现国内企业在海外上市。RT正是江苏海企专门为上市设立的BVI公司

江山

司中，这导致股东内部关系进一步恶化。

国际维C巨头罗氏公司一直垂青江山的美色，早就想收购江山，股东内战给罗氏提供了抢夺美人的机会，于是罗氏提出与江山合作的计划。中粮和海企此刻心中有气，也想退出江山。

2001年1月15日，三届六次董事会决议：

同意靖江糖厂在合营公司持有的42.05%的股权转由其经改制后注册的“江苏华源药业有限公司”（简称江苏华源）持有；

要求合营公司加快上市进程，3月底成立股份公司；

合营公司与罗氏开展合作，有利于合营公司上市工作和今后的发展，同意合营公司经营班子与罗氏就双方合作事宜进一步接触和谈判，并同意最终由罗氏在合营公司取得控股权。

本次变更后，股权结构为：

江苏华源出资 1096.08万美元 股权比例 42.05%

江苏医保出资 93.06万美元 股权比例 3.57 %

RT 公司出资 619.85万美元 股权比例 23.78%

EA 公司出资 745.49万美元 股权比例 28.6%

新兰公司出资 52.13万美元 股权比例 2%

2月17日，江山制药和罗氏两个子公司签订《意向书》，约定：

三方共同在靖江市成立罗氏江山维生素有限公司的合营公司，项目规模2万吨，总投资额4500万美元，注册资本1500万美元；出资比例：江山制药35%，罗氏两个子公司合计65%。三方同意，自本意向书签署之日起2年为排他性的谈判期，在此期间将不会与任何第三方就在中国境内成立生产维C的任何合资经营公司进行谈判。在此排他性谈判期，每一方有权以提前60天书面通知其他方的方式停止进一步的谈判并因此终止排他性谈判期间。

罗氏的目的是控股江山，但是由于当时国家维C产业政策限制，外资直接控股江山有难度，罗氏想以合资的名义，绕道实施控股江山。

2月21日，孔智要求召开临时董事会，讨论：

与罗氏的合作签署了合作意向书，而华源集团总部通过江苏华源表达了不同意合作的意见，希望立即终止与罗氏的谈判。

华源集团希望将合营公司的财务报表并入华源制药，提议进行书面表决，但从各方股东的反馈情况看，存在分歧。希望求大同，存小异，建议召开临时董事会，着重讨论一些有意见分歧的重要问题，求得共识。

13

显然，华源一开始就不同意与罗氏合资，只是因为在三届六次董事会上需要其他股东签字确认其股权转让，才伪装同意的，现在既然股权已经变更完了，那么就拿掉面具，坚决不同意合资。

由于股东内部分歧太大，本次临时董事会没有举行。

4月30日，孔智再次提议召开临时董事会：

由于石家庄维生药业1万吨维C生产线达标投产，给市场造成巨大压力。目前维C销售价格已经突破了3美元/公斤的心理防线，迅速降至2.8～2.9美元/公斤，而且仍呈现进一步下降的趋势。

由于我公司所有流动资金全部由银行贷款，在公司发生亏损情况下，6月份到期贷款可能不能续贷，果真如此，公司的正常运营将难以维持。

5月24日，三届董事会临时会议，股东在研究解决江山贷款之余，又发生了不愉快的对峙：

江苏华源正积极考虑发展生物医药产业，故暂不考虑与罗氏合作；

EA公司、RT公司、江苏医保三方股东代表认为与罗氏合作是很好的机会，希望华源认真考虑，三方愿意共同就其股权转让给罗氏的事宜立即与罗氏进行洽谈，并请总经理班子予以配合。

9月26日，国家维C产业政策有所松动，国家经贸委有关部门的领导表示：“在新形势下，国家鼓励国有医药生产企业主动接受跨国公司的结构调整。”这时，罗氏改变了合资的策略，提出直接收购江山制药的股权，其他股东表示同意直接转让股权。

不幸的是，罗氏提出要绝对控股，要求拥有60%以上的股权，这就涉及华源也要转让部分股权才行，其他股东无奈又开始找华源协商帮忙。

此时华源态度变得暧昧起来，原来华源不同意与罗氏合资，其他股东也不同意出具书面文件，让华源制药合并江山制药的财务报表。随着上市公司披露中报时间的接近，华源为了其上市公司报表好看，在没有取得合法手续的前提下，非法合并了江山制药的财务报表。

因为心虚，华源又开始伪装，表示同意配合其他股东的股权转让。显然，华源的意图是打拖延战，反正你们股权转让也不是一天就能谈成的，我先假装同意，等你们真谈成了，我再表示不同意也不迟，何况还有可能谈不成，何必现在跟你们对着干呢？华源想通过同意转让股权来缓和一下紧张关系。

2001年10月30日，三届七次董事会决议：

会议同意各方以股权转让的方式开展与罗氏公司的合作，同意股东各方全部或部分出让各自在江山制药所持有的股权，并承诺放弃优先受让权，使罗氏公司在江山制药持有的股权比例达到60%以上。

2002年1月10日，三届八次董事会决议：

会议要求合营公司经营班子继续配合股东各方推动与罗氏公司关于股权转让的谈判。会议认为，确定好转让价格是谈判的前提，在转让价格谈成之前，合营公司不再接受罗氏公司的调查。

华源名正言顺要求其他股东先谈价格，把矛盾继续转移开，意图很明确：我是配合你们，可如果价格不谈好，我怎么配合呢？其实这还是个拖延战术，华源根本就没有打算转让，本来其他股东的股权转让对华源来说，只要行使优先购买权，就可以让罗氏不能控股，现在罗氏居然提出连我的股权也要买，那么阻击你们转让就更简单，我到时候不卖就行了。

点评：华源的收购，导致原股东利益有损失，股东内战的结果，中粮和海企愤然

决定退出江山，联合其他股东集体转让股权，终于引发了江山争夺战。

华源横刀夺爱，强行把美人装入上市公司，面对其他股东退出的要求，多次变故，竟敢欺负世界五百强的企业，那么华源到底是一家什么样的公司呢？

下一章《医药恐龙》：展示一个强大的并购帝国，揭开华源控制江山的原因。