第五章 江山易主

明修栈道 暗度陈仓

签订完布局协议后，中粮、海企和江苏医保开始交底，孔智也给新兰公司的核心股东通气，大家一致认为丰原很豪爽，转让价格不错，决定把股权全部转让给丰原。为了满足丰原的“修宪”要求，其他股东决定联合向江苏华源发起进攻。

2002年8月20日，江山制药三届九次董事会在成都召开，8名董事全体出席会议：江苏华源委派的董事赵光明、孔智、季伟雯，EA公司委派的董事马立山、孙成松，RT公司委派的董事奚德仁、季南平，江苏医保委派的董事陈浩然（化名）。

会议一开始，EA公司和RT公司就提出根据当前的《公司法》及其他相关法律、法规的规定，江山“宪法”存在很多不合理的地方，要求修改江山“宪法”，保护小股东合法的权益。

会议争论得很激烈，赵光明强烈反对修改江山“宪法”，但是不仅其他股东5名董事坚持认为需要修改，就连江苏华源委派的2名董事孔智和季伟雯也临阵倒戈，原因很简单，孔智和季伟雯既是管理层，也是新兰公司的股东，出于新兰公司和江山制药发展利益考虑，也同意修改。

这样在董事会上，形成7∶1的格局，赵光明独木难支，伤心地流下眼泪，特别气孔智：你本身还是华源制药、江苏华源的董事，你怎么也背叛华源呢？

为了达到修改江山“宪法”的目的，中粮和海企不仅历数华源多次侵犯自己的合法权益，而且还涉嫌非法并表，提出如果不“修宪”，将采取法律措施，举报华源制药非法并表。

赵光明有点害怕，毕竟华源是造假在先，有把柄在别人手上，而且现在是众怒难犯，还是先忍为上策。赵光明判断对方这样的举动肯定是为了把股权转让给罗氏，反正罗氏进来还有一段时间，我先作出让步，把非法并表的漏洞给堵上，到正式转让时再对付你们。

赵光明于是表示同意修改江山“宪法”，但是提出你们要同意江苏华源合并江山制药的财务报表，最后五方股东达成一项交易：江苏华源同意修改江山“宪法”，董事会一致同意江苏华源并表，但是如果以后股权变更，则由第一大股东行使并表权力。

会议形成形成了5个文件：

一、《关于同意修改合营公司合同、章程的决议》：

江山制药三届董事会第九次决议于2008年8月20日在四川省成都市召开。会议就合营公司合同、章程的修改事宜进行了研究和磋商，形成决议如下：

江山制药董事会一致同意按照《合资法》及其他相关法律、法规的规定，对合营公司合同、章程作出修改，并提出如下修改方案：（1）江山制药合同修改方案；（2）江山制药章程修改方案。

对上述修改方案，如与相关法律、法规相悖，则以法律、法规为准。

二、《关于江山制药合同修改方案》

原第十三条 甲、乙、丙、丁、戊任何一方要转让其全部或者部分出资额时，须经另四方同意并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另四方有优先购买权。

修改为：甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股东以外的其他方人转让其全部或者部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

甲、乙、丙、丁、戊各方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。

原第十八条 董事会由八名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名。董事长由甲方委派。副董事长二名，由其他较大的两方股东各委派一名。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

修改为：董事会由九名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名，戊方委派一名。董事长由最大的股东委派。副董事长二名，由其他较大的两方股东各委派一名。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

原第十九条 董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，主要如下：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散；

3．合营公司注册资本（或投资额）的增加、转让；

4．合营公司与其他经济组织的合并；

5．合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；

6．合营公司年度财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案。

以上事宜，须经董事会一致通过，方可作出决定，对其他事宜采取各方委派董事出席并经三分之二通过决定。

修改为： 董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，对以下事项须经出席董事会的董事一致通过，方可作出决定：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散；

3．合营公司注册资本（或投资额）的增加、转让；

4．合营公司与其他经济组织的合并。

对以下事宜须经出席董事会的董事三分之二以上通过方可作出决定：

1．公司的经营计划和500万元以上的投资方案；

2．公司的年度财务预算方案和决算方案；

3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4．公司内部管理机构的设置；