5．聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

6．公司的基本管理制度；

7．公司的融资计划；

8．公司员工的工资方案；

9．公司的新品开发计划。

其他事宜由出席董事会的董事二分之一通过方可作出决定。

原第二十二条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由甲方推荐，首任副总经理三人，由甲方、丙方和丁方各推荐一人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。

修改为：合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管机构设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任；副总经理若干人，由总经理提名，由董事会聘任。总经理、副总经理的任期为四年。

三、《关于江山制药章程修改方案》

……与合同修改类似。

四、《并表决议》

江山制药三届董事会第九次决议于2008年8月20日在四川省成都市召开。会议就江苏华源提出的合并合营公司财务报表的请求进行了研究与磋商，会议形成一致决议如下：

鉴于江苏华源在江山制药持有42.05%的股权，是合营公司的第一大股东，应华源的要求，董事会同意江苏华源合并合营公司的财务报表。

五、《关于江苏华源并表问题的内部协议》

江山制药股东各方，就江苏华源提出的合并合营公司财务报表的请求进行了研究与磋商，达成决议如下：

鉴于江苏华源在江山制药持有42.05%的股权，是合营公司的第一大股东，应华源的要求，江山制药股东各方同意江苏华源合并合营公司的财务报表。此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方在下届董事会第一次会议时根据具体情况再行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以致江苏华源不再是第一大股东，江苏华源则立即停止并表。

股东各方同时声明，江苏华源的并表行为仅限于合并合营公司财务报表，并不代表江苏华源享有超过合营合同和章程规定之外的权利。

点评：如此大规模修改江山“宪法”，明眼人一看就知道是为了股权转让；华源当然也知道中粮和海企要转让股权，只是不知道要转让给丰原而已。赵光明有个问题没有坚持，那就是并表协议时间应该写在2001年，这样可以替换那份伪造的协议，就没有把柄了。赵光明这个疏忽导致华源在下一次争夺中处于不利地位。

被隐藏的武器

成都会议结束后，四方股东代表很快在南京与丰原会面，大家欢聚一堂，举杯庆贺，四方股东代表高兴地说：我们这次打了一个漂亮的仗，圆满完成任务。

孙朝辉看了会议材料，对江山“宪法”修改的结果感到非常满意，但是对同意华源合并报表感到遗憾。

孙朝辉：华源制药以前合并江山财务报表，一直没有合法的依据，本来这是个把柄。这次我们虽然把江山“宪法”给修改了，但是也同意华源合并报表了，非法并表是可以要挟华源的，现在等于放弃了一个武器。丰原收购后，对方肯定不同意，要闹事的，将来双方争夺的时候我们没有什么优势。

四方股东对此也表示遗憾，大家说：没有办法，这是一次交易，这样大规模地修改江山“宪法”是需要付出代价的，否则华源是不可能同意的。

江苏海企的法律顾问车涛（化名）律师也在场，车律师听完各位股东的介绍后，认为不存在放弃武器。

车涛：我认为这个武器还在，我们还可以再用。

第一，同意并表协议的签订时间是现在，只能说明华源今后的并表是合法的，但并不表示以前并表是合法的，而且这种违法行为即使现在追认也是无效的。

第二，华源以前非法合并财务报表，我们可以说不知道，将来还可以用侵犯权利的名义来推翻这个决议。

第三，华源并表是不符合财政部并表的规定，会计师事务所应该会找他们要一个决议，而这个决议就应该有问题，否则华源不会再要你们股东搞个决议的。

四方股东开始回忆，一致认为没有签署过类似的董事会决议。

孔智：我想起来了，确实是有一份决议，我是见过的。这份决议是赵光明造假的，盖了个董事会的公章，那个章是他私下刻的。

车涛：那就好办，将来如果华源要闹事，我们可以买一点华源制药的股票，然后以股东的身份去找会计师事务所，问他们要这个决议，还可以找华源制药要看这个决议。上市公司的股东是有知情权的，他们不给决议是违法的，拿出来就暴露这份决议是假的，这样还是可以继续要挟华源的。

孙朝辉恍然大悟，原来武器只是暂时藏起来，并没有放弃，兴奋地说：高！车主任不愧为大律师，这招儿都能想起来，厉害，下次丰原也请你做法律顾问。

点评：赵光明的失误被车涛一语点破，丰原这下彻底放心了。被隐藏的武器在今后江山争夺战中多次使用，成为华源制药头上的达摩斯之剑。

高效决策

布局“修宪”完成后，丰原迅速启动了收购计划，开始准备各项法律程序。

8月30日晚上，丰原召开集团办公会，李荣杰主持会议，专题讨论收购江山制药，孙朝辉首先介绍江山制药的情况和收购意义。与会领导一致同意收购，形成正式收购的决议：

江山制药主导产品为维生素C，生产规模为12000吨/年，截止到2002年3月31日，净资产27303万元，该公司的维C产品生产和经营在国际市场上具有较强的竞争能力，符合丰原集团发展的总体战略与布局。

经集团投资发展部调查与洽谈，建议每1%股以355万元的价格收购海嘉实业28.6%的股权、钟山公司23.78%的股权及江苏医保3.57%的股权、新兰公司2%的股权。

经集团公司办公会研究同意投资发展部的建议，决定收购江山制药总计57.95%的股权。会议要求各位领导高度保密，等收购手续全部完成后才能谈论此事。

点评：丰原是集权管理。收购决定通过一次会议就结束了，这为收购江山制药节约了时间。换个公司决策，也许要反复研究、讨论一段时间，结果中粮和海企肯定不卖了，而且也不可能保密。

我们一定会卖给你

9月10日，丰原与江苏医保签订《承诺书》：

在丰原收购中粮集团EA公司和钟山公司RT公司在江山制药的股权之后，丰原承诺将按同等条件收购江苏医保在江山制药所持有的全部股权。江苏医保承诺将按同等条件将其在江山制药所持股权全部转让给丰原。

同日，孔智代表新兰公司作出承诺：

本人承诺，在丰原收购中粮集团和江苏海企在江山公司的股权之后，新兰公司将按同等条件将其在江山公司所持股权全部转让给丰原。

9月17日，丰原与新兰公司签订《承诺书》：

在丰原收购中粮集团EA公司和钟山公司RT公司在江山公司的股权之后，丰原承诺将按同等条件收购新兰公司在江山公司所持有的全部股权。新兰公司承诺将按同等条件将其在江山公司所持股权全部转让给丰原。

为什么要签订承诺书呢？因为丰原的目标是江山制药的57.95%股权，先收购EA和RT是不需要经过华源协商的，完成后，再收购这两个公司的股权是需要经华源同意的，所以分两步，先签订承诺书。

显然，就当时的价格而言，江苏医保和新兰公司是比较满意的。

一句话：我们一定会卖给你，你也一定要买喔！上述承诺内容比较简单，只提出同等条件转让和受让的原则，过于模糊：首先同等条件表述是有歧义，至少可分为价格相同和价格溢价相同两种，其次没有明确约定具体股权转让的时间点。

显然，当时合作各方比较信任，只搞了个君子协议，没有认真完善承诺。

点评：如果没有华源的阻挠，那么丰原在完成收购EA公司、RT公司股权后，将快速收购江苏医保、新兰公司的股权。可华源的阻击，维C价格后来暴涨，这份承诺能兑现吗？