海外借壳

丰原集团是国有独资公司，丰原在海外的公司都是丰原生化的子公司。上市公司收购是需要开股东大会、信息披露的，无论是时间和信息保密都是不可行。重新在海外成立子公司来作为收购主体，也是需要办理一系列复杂的手续。为加快收购进程，丰原决定委托一家海外公司代为收购，这样可以迅速完成收购。

9月12日在上海，丰原集团与中粮集团签订《协议书》，本次协议为预约收购。协议精神是丰原将要委托一家公司，由该公司收购EA的全部股权：

中粮集团通过其设立在中国香港的子公司海嘉实业合法拥有EA公司的全部股权及港币8490万元的贷款，海嘉实业向EA公司所贷8490万元港币的款项，待关于EA公司权益转让给乙方认可公司的正式《转让协议》签订及乙方交付转让总价款后，该贷款不再欠付海嘉实业；

EA公司的主要资产为其合法拥有的设立在江苏省靖江市的江山制药的28.6%的股权及借予江山制药的分别为100万美元及572万元人民币的款项；丰原希望委托某个在香港依法注册并合法存续的经中粮集团认可的公司以11553万元人民币的价格向海嘉实业收购EA公司权益，并从而达到收购EA公司拥有的江山制药28.6%的股权及借予江山制药的100万美元及572万元人民币的款项的目的。

协议把未来要签订的《转让协议》作为附件，《转让协议》本身还有三个附件：附件一为贷款协议，附件二为EA公司财务报表，附件三为2002年8月20日江山制药董事会决议、合同章程修改方案。

同时，丰原集团与江苏海企签订相同模式的《协议书》：

江苏海企其设立在香港的全资子公司钟山公司合法拥有RT公司的全部股权及港币6513万元的贷款，钟山公司向RT公司所贷6513万元港币的款项，待关于RT公司权益转让给乙方认可公司的正式《转让协议》签订及乙方交付转让总价款后，该贷款不再欠付钟山公司。

RT公司的主要资产为其合法拥有的设立在江苏省靖江市的江山制药的23.78%的股权及借予江山制药的1165万元人民币的款项。

丰原希望委托某个在香港依法注册并合法存续的经江苏海企认可的公司以9607万元人民币的价格向钟山有限公司收购RT公司权益，并从而达到收购RT公司拥有的江山制药23.78%的股权及借予江山制药的1165万元人民币的款项的目的。

两份协议书合计收购总价款为2.1亿元，其中股权价款为1.86亿元，其他为股东贷款。

点评：借壳收购解决了收购主体问题，也简化了收购程序，预约收购是对未来行为的约定，使收购行为提前明确。这两种方式联合使用，充分显示合作三方都是资本运营高手。

BVI公司的面容

本次收购的公司为EA公司和RT公司，那么这两家公司到底长的什么样子呢？现在让我们揭开BVI公司的面纱。

EA公司基本情况

1．公司成立地点及日期：英属维尔京群岛（BVI），1994年1月24日

2．注册地址：Palm Chambers No.3, P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000分为50000股，每股面值US$1股份

4．已发行股本：US$1

5．股东：海嘉实业有限公司 持有1股，占全部已发行股本

6．主要业务：持有江山制药28.6%股权及分别为100万美元及572万元人民币贷款

EA公司财务报表

2002年7月31日资产负债表 港元

长期投资成本值 7730万

减值拨备 4703万

净值 3027万

提供予所投资公司垫款 1275万

合计 4303万

流动负债

欠海嘉实业款项 8490万

RT公司基本情况

1．公司成立地点及日期：英属维尔京群岛（BVI），1999年12月22日

2．注册地址：P.O.BOX 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000 分为50000股，每股面值US$1股份

4．已发行股本：US$2

5．股东：钟山有限公司 持有2股，占全部已发行股本

6．主要业务：持有江山制药23.78%股权及1165万元人民币贷款

RT公司财务报表

2002年7月31日资产负债表 港元

长期投资成本值 5471万

提供予所投资公司之借款 1043万

合计 6513万

流动负债

钟山公司贷款 6513万

EA和RT这兄弟俩长得很像，都是注册资本很小，是通过股东贷款取得资金，然后再投入到江山制药，形成它们对江山制药拥有的股权和债权。EA和比RT多减值拨备，这是当初高价入股的结果。

点评：BVI是免税的天堂，海外资本运营的常规选择工具，这两个都是壳公司，这就成为将来华源进攻的一个理由：你们名义转让母公司股权，实质是转让江山制药的股权。

影子公司

丰原很快在香港物色到一家影子公司，确定由中联国际发展集团有限公司（简称香港中联）作为本次收购的受托主体。

9月17日，丰原与香港中联签订两份《信托协议》：一份委托收购EA公司另一份委托收购RT公司。关于EA公司的《信托协议》：

1．受托人及海嘉实业将于2002年9月18日签署之转让协议，受托人将会以信托人身份代表委托人认购或购入EA公司每股面值美金壹元的壹股股份及承让海嘉实业提供予EA公司港币8490万元的股东贷款，而有关认购及承让代价实际由委托人支付。

2．在转让协议成交日，受托人将成为信托股份及该股东贷款之持有人。

3．委托人欲委托受托人作为其代名人而受托人同意作为委托人的代名人根据本协议持有信托股份及该股东贷款。

4．委托人同意委托受托人在转让协议完成信托股份及该股东贷款转让及承让后以信托人身份作为委托人的代名人合法持有信托股份及该股东贷款。

5．受托人同意作为委托人的信托人及代名人根据本协议条款持有信托股份及该股东贷款。

两份协议都是由香港方和吴正和律师行（简称方和所）负责起草的，因为涉及香港法律，丰原特意委托中粮帮助寻找一家律师行，中粮推荐了方和所。

为避免法律责任，中粮要求丰原出具免责声明，为此协议当日，丰原向中粮国际出具一份免责声明函：

我司现特函贵司，希望贵司能在港协助我司委任律师行办理有关委托香港中联代持有EA 及RT股权及股东贷款权益事宜的法律工作。由于贵司协助我司办理有关事宜仅为义务性质，我司（并代表各子公司）在此免除贵司（包括贵司控股公司、子公司及员工）的责任。该责任仅限于委托律师方面的工作。

最后，对贵司所提供的协助，我司表示感谢！

点评：在资本市场上，很多股东往往只是名义出资人，真正的出资人往往通过信托方式潜伏。信托收购是很好的投资工具，一是可以隐藏身份，二是可以解决持股公司资格问题。

举杯畅饮

9月18日在上海，香港中联闪亮登场，接受丰原委托作为收购主体。

香港中联与海嘉实业签订《关于EA公司转让协议》，与钟山公司签订《关于RT公司转让协议》。

同日，丰原分别与中粮集团、江苏海企签订两份《补充协议》，主要是明确收购主体为香港中联、收购款的支付等问题。

根据9月18日协议的精神，丰原很快支付了全部收购价款，EA和RT公司在香港办理股权变更的法律手续也顺利完成。

9月30日在香港，香港中联与海嘉实业签订《有关EA所欠贷款的转让契据》，与钟山公司签订《有关RT所欠贷款的转让契据》。

同日，香港中联与丰原集团签订两份《股份及股东贷款信托契约》，约定双方权利义务。

中粮集团原先委派到EA公司的三名董事分别签署辞职通知函，集体宣布辞职。香港中联董事会决议，委派张成和孙朝辉担任EA公司的董事，张成和孙朝辉签署同意委任公司董事函件。EA公司委派到江山制药的两位董事孙成松、马立三分别签署致江山制药辞职函件。

江苏海企原先委派到RT公司的两名董事分别签署辞职通知函，集体宣布辞职。香港中联董事会决议，委派张成和孙朝辉担任EA公司的董事，张成和孙朝辉签署同意委任公司董事函件。RT公司委派到江山制药的两位董事奚德仁、季南平分别签署致江山制药辞职函件。

从12日至30日，合作三方累计签署的各类文件达50多个，总页数近800页。在这么短的时间内完成借壳收购、股权转让、贷款转让、董事更换等手续，用闪电行动是不夸张的。

合作三方终于完成江山易主的全部手续，大家搞了一个热烈的宴会，合影留念，举杯庆祝合作圆满成功。

点评：合作三方精诚合作，通过大量复杂的协议完成了收购的全部工作，举杯欢畅之间，江山正式易主。大家特别高兴的是，到现在华源还被我们蒙在鼓里。江山美人被抢，并购大王能面对现实吗？华源将会有怎样的反应呢？

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