第六章 首次交锋

欣然宣布

中粮国际（HK 0506）作为香港的上市公司，重大资产出售必须要公告，因此，协议签订后，10月2日香港联合交易所和经济日报同时刊登中粮国际公告：

董事会欣然宣布，本公司之全资附属公司海嘉实业于2002年9月18日与一名独立第三者签订一份买卖协议；据此，海嘉实业出售其所持有之EA全部已发行股份及股东贷款，合共作价11553万元人民币，并由该名独立第三者悉数以现金支付。买卖作价之50%即5776.5万元人民币，已于买卖协议签署当日由该名独立第三者支付。余款人民币5776.5万元亦已于买卖完成日9月30日支付。

EA乃一投资控股公司，其主要资产为所持江山制药之28.6%权益及对江山制药的约港币1275.1万元之股东贷款。本集团间接持有的江山制药28.6%权益乃一项投资。江山制药乃一间于中国成立之中外合资企业，主要从事药品制造。江山制药其余权益由四名独立第三者持有。

出售之理由及利润

本集团主要从事与食品相关的五大核心业务，即1.食用油、豆粕及相关产品；2.酿酒；3.食品贸易；4.面粉制造；5.糖果制造。正如本公司2002年中期业绩报告所述，本公司之策略是于时机适当时出售非核心业务。董事会相信，出售EA 符合本集团集中资源发展食品相关核心业务之策略，且为股东带来更佳回报。

本集团间接持有的江山制药28.6%权益乃一项投资。本集团于EA所作之投资，经过以往作出减值拨备后之账面值约为港币3027.4万元。是项出售估计可为本集团于本财政年度带来约港币6596.6万元之溢利。出售所得将会留作本集团之一般营运资金。

二零零二年九月三十日

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点评：中粮的高兴是当然的，一项投资原本亏损了4100多万元，本次转让反而多挣了2500多万元，感觉很不错，只是没有料到江山利润马上暴涨的变化，否则应该哭才对。

震怒难忍

9月30日，完成转让江山股权后，正好是国庆长假。10月8日，一上班，中粮和海企打电话给江苏华源：我们已经转让给丰原了。

10月11日，中粮和海企发传真将消息传到华源制药，周玉成得知后大怒。一个月前，自己刚刚才收购了上药集团，春风得意之时，正要雄心勃勃地整合医药产业，没有想到自己第一个医药上市公司的核心医药资产被夺，并购大王的愤怒是可以想象的，要求华源制药全力对付，组织反击。

10月17日，江苏华源向其他四方股东同时发函《关于抗议EA公司、RT公司欺诈行为一事》：

据10月11日中粮国际马立山、江苏海企奚德仁先生称：“9月30日我们双方已分别将持有江山公司股权的BVI公司转让。”

我们江苏华源是江山公司的中方第一大股东，如此重大的股权转让行为，EA公司、RT公司却对多年合作的中方伙伴恶意隐瞒，我方表示强烈不满和抗议！我方认为，合营公司股权转让行为必须由股东各方充分协商一致，方可有效，EA公司、RT公司这种恶意转让行为是无效的，我方将坚决予以抵制。

仅仅在四十天之前于成都，EA公司和RT公司还以使江山合同、章程文本合法化为由，提出了一系列为恶意转让股权作铺垫的修改江山公司章程和合同的意见，我方在提防未及的情况下，虽然已经签署了有关修改条款，但是，在此我方向EA公司、RT公司严正告知：由于此次“修改”带有欺诈性，我方拒绝将合同、章程修改方案上报审批。

点评：丰原收购江山之时，恰好是华源完成整合医药产业的得意之作，周玉成兼任了上药集团董事长，君临天下医药，突然得知医药老家被抄，这感觉实在是不爽，难以咽下这口气，江山争夺战一触即发。

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阻挠报批

8月20日成都会议签订过的系列修改公司章程、合同等文件，江山制药并没有及时办理变更审批，孔智毕竟是华源的董事，担心收购有变数，万一中途丰原不买了，自己白白得罪了华源。

9月30日丰原完成收购后，局势已经很明朗了，孔智立即安排人员把变更材料上报靖江市对外经贸局审批。

10月18日星期五，江苏华源向靖江市对外经贸局、江苏省外经贸厅外资处、外经贸部外资司制造业处同时上报《关于江山制药外方股东（EA公司、RT公司）欺诈行为的报告》：

江山公司是生产原料药为主的中外合资经营企业，是国内四大维C生产商之一，共有五方股东参股，其股权结构如下……

我们江苏华源是华源集团（中央直属大型企业）下属的子公司，自1990年江山公司成立以来，一直是其控股股东，公司的经营层主要是我方人员组成。十二年来，作为控股的中方股东，我方积极履行大股东义务，承担大股东责任，和江山公司经营层一道，励精图治，步步为营，使江山公司成为世界维C原料药的主要制造商之一。对江山公司今后的发展蓝图，我方精心筹划，也已具体提出了一整套措施和方案，如能实施，江山公司将会得到更大的发展。

但是，2002年9月30日，江山公司两外方股东EA公司和RT公司的实际控制者，即中粮集团和江苏海企在中方各股东毫不知情的情况下，钻法律空子，将持有江山公司股权的EA公司和RT公司转让给另一新的外资公司，严重违反了《合资法》和江山公司的合同和章程，更为严重的是，EA公司和RT公司在此次股权转让行为前，还借口其他原因诱骗其他中方股东修改江山公司的合同和章程，以便日后由新的外资公司操纵江山公司，达到损人利己的目的。

我方认为：

一、EA公司和RT公司分别是以1美元注册资本注册在英属维尔京群岛（BVI）的公司，它们除分别持有江山公司28.6%、23.78%的股权外，没有任何其他经营业务，两个公司派往江山公司的董事，也是直接由中粮集团和江苏海企的中高层管理人员担任的，因此，中粮集团和江苏海企转让这两个公司实际就是转让江山公司股权，按江山公司合同章程，必须获得江山公司董事会一致同意，否则其转让行为是无效的，我方将予以坚决反对。

二、EA公司和RT公司及其实际控制者中粮集团、江苏海企以欺骗手段诱使中方股东修改江山公司合同、章程的行为是违法的，虽然我方在提防未及的情况下签署了有关修改方案条款，但我方强烈反对并拒绝报批修改方案，更不承认修改方案的合法性。

为主张江苏华源及其他中方股东在江山公司的合法权益，特具此报告，恳请贵处关注上述情况，并纠正外方股东的错误行为。

由于孔智在靖江市根基很深，赵光明不仅没有达到阻挠的目的，反而使文件很快被审批，上报江苏省外经贸厅。

10月21日星期一，靖江市外经贸局向江苏省外经贸厅上报《关于修改江山制药合同、章程部分条款的请示》。赵光明在靖江与孔智交手失败，气急败坏，重点想在江苏省阻止江山“宪法”修改报批。