一、外国公司的分支机构的概念

外国公司，是本国公司的对应概念。公司法上所称的外国公司，是指依照外国法律在外国组建和注册，具有外国国籍并经申请获准在本国取得直接经营资格的公司。

外国公司的分支机构，是指外国公司经中国政府批准在中国境内设立的以开展业务活动为目的的经济组织。外国公司的分支机构具有以下几个法律特征：（１）外国公司的分支机构以外国公司的存在为其设立前提。（２）外国公司的分支机构是一种不具备法人资格的场所或办事机构，它只能领取营业执照，而不能领取公司法人营业执照。（３）外国公司的分支机构是一种以营利为目的的场所或办事机构，不以营利为目的而设立的场所或办事机构不属《公司法》所讲的外国公司的分支机构。（４）外国公司的分支机构与作为其设立主体的外国公司之间存在着民事责任的关联，即当外国公司的分支机构产生的债务不能清偿时，由所属的外国公司予以清偿。

二、外国分支机构的设立及管理

外国公司在中国境内设立分公司，应当指定分公司的负责人或代理人。外国公司应向中国境内的分公司拨付与其从事的经营活动相适应的资金。外国公司在中国所设的分公司，应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司在华分公司应当在该分公司置备该外国公司的章程。

从各国法律规定来看，一般都允许外国公司在其境内进行业务活动，享有与本国公司相同的权利能力和行为能力，但各国也对外国公司实施必要的管理，以保护本国社会公共秩序及维护善良风俗。这种管理的要求通常有：外国公司的分支机构要遵守本国法律；按要求向本国政府提供有关财务活动报表；缴纳税收；分支机构的营业范围不得超出该外国公司的营业范围等。

三、外国公司分支机构的撤销及清算

外国公司分支机构的撤销有两种原因，一种是该外国公司严重违法、危害社会公共秩序和善良风俗，东道国政府下令撤销；二是该外国公司总部因自身原因决定撤销。因为外国公司的分支机构是不独立承担民事责任的分公司，所以法律上要求该外国公司对其分支机构的经营债务承担民事责任。为保护中国债权人的合法权益，法律要求在债务清偿完毕前，外国公司不得将其分支机构的财产转移至国外。

法规速递

《中华人民共和国公司法》（２００５年）

《中华人民共和国公司登记管理条例》（２００５年）

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》