四、中外合资经营企业的组织机构

我国合营企业的组织形式是有限责任公司，由于合营主体较少，合营企业一般不设股东会，实行董事领导下的总经理负责制。

（一）董事会

董事会是合营企业的最高权力机构，根据平等互利的原则，决定合营企业一切重大问题。

董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。

（二）经理机构

合营企业依法应设经营管理机构，作为董事会的执行机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任，但应由合营各方分别担任。

（三）工会

合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。《合营企业法实施条例》第８６条规定，合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

五、中外合资经营企业的合营期限与解散

《合营企业法》第１３条规定：“合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。”约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前６个月向审批机关提出申请。审批机关应自接到申请之日起１个月内决定批准或不批准。

合营企业在下列情况下依法可以解散：（１）合营期限届满；（２）企业发生严重亏损，无力继续经营；（３）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（４）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（５）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（６）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

合营各方决定解散企业时，除合营期限届满解散外，依法应由合营企业董事会提出解散申请书，报审批机构批准。因合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营而解散的，应由履行合同的一方提出解散申请书，报审批机构批准。不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。

合营企业宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。清算委员会的成员一般应在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可聘请在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

清算委员会的任务是：对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查；编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，并提请董事会会议通过后执行；清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营企业现存财产中优先支付。合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后，剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。合营企业解散后，各项账册及文件应由原中国合营者保存。