周瑜病卒，庞统前往江东吊丧，遇到前来的陆绩、顾劭、全琮等名士。庞统评价全琮：“你好施予、慕贤明，有点像汝南人樊子昭。虽然智力不多，但仍是一时的佳话。”评价陆绩和顾劭：“陆绩有资质驽钝的马的脚力，而顾劭则有资质驽钝的牛能负重走远路的能力。”有人便问：“如你所见，陆绩较优胜？”庞统解释说：“资质驽钝的马虽厉害，但只能负起一人。但资质驽钝的牛一日能走三百里，所负又岂止一人！”顾劭听后于是招待庞统留宿，并问道：“你评价过如此多的名人，那你说说，我与你相比，又如何？”庞统说：“教化世俗，荐举人物，我不及你；但论帝王秘策，你不及我。”众人受到庞统点评后都十分满意，都愿意与他结为朋友。

刘表死，曹操南下，刘备弃新野行陆路南逃，曹操派人一路追杀，张飞带领二十骑拒后。张飞断桥、立于河边，大叫：“身是张益德也，可来共决死！”无人敢上前，刘备等人才得以安然撤退。

张飞脾气暴躁，对士兵非常严厉。刘备时常劝张飞：“卿刑杀既过差，又日鞭挝健儿，而令在左右，此取祸之道也。”但张飞不听。后来果然死在其部下张达、范强之手。

刘备称帝，张飞迁为车骑将军，领司隶校尉，进封西乡侯。同年，刘备称为关羽报仇，东征东吴，张飞在阆中准备出兵会师江州。临近出发时，被其麾下将领张达、范强谋杀，两人带其首级投奔孙权。刘备听到张飞营都督署名的急报上奏，大叫：“噫！飞死矣。”追谥为桓侯。其遗体躯干被埋葬在阆中，头颅埋葬在云阳，并分别建有张桓侯祠和张桓侯庙，因此后人又称张飞“头在云阳，身在阆中”。

刘备称汉中王，封马超为左将军，假节。当时，治中从事彭羕不满刘备置其为外郡官员，因而主动接触马超。马超先问彭羕：“你有非凡才干，主公（指刘备）亦曾十分重视阁下，说你能与孔明（诸葛亮）、孝直（法正）等人并驾齐驱，如今却封你外郡之职，似乎很令人失望呢！”彭羕一时愤怒，冲口而出：“老家伙这么荒悖，我还可以说什么！”更挑拨马超：“你领兵在外，我辅助你于内，天下不难平定。”其时马超刚投奔刘备，结束流浪生活不久，本身曾为一方军阀的他，经常自怀危惧之心，怕有人疑其心怀异志，所以他听到彭羕的话后吓了一跳，默然不答。彭羕走后，马超便将彭羕的话告诉刘备，不久彭羕遭到诛杀。

马超一生，家庭缘极薄。马氏一族先在邺惨遭灭门夷族；马超败走凉州后，曹操又“诏收灭超家属”。马超病逝前，最担心的就是马岱。《三国志》记载：（马超）临没上疏曰：“臣门宗二百余口，为孟德所诛略尽，唯有从弟岱，当为微宗血食之继，深托陛下，余无复言。”

刘巴为当时有名文士，刘备入蜀和称帝后，凡诸文诰及策命等，多出巴手。其才智过人，诸葛亮曾有“运筹帷幄之中，吾不如子初远甚”之语。然刘巴为人高傲，气量偏狭。大将张飞拜访，刘巴不加礼敬。诸葛亮劝之，而刘巴则称：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”