咸丰四年（1854年）广东爆发所谓“红兵”起事，20多万人一起围攻广州，情况危急万分。然而此时，驻守广州的清军主力已调去镇压太平天国了，城内只有一万五千多人。叶名琛别无选择，只能以一万五千多兵勇守城，最终居然不仅守住了广州城，而且还将“红兵”逐出境外。凭借此“剿匪”业绩，叶名琛自然是再次获得了皇帝的表彰和信任，使得他在“总督”的位置上坐得更稳，但殊不知他的人生也就此种下了恶果——那因镇压农民起义而沾得满手的鲜血不但从此再也无法洗净，而且事实上也失去了走“第三条道路”所必须依靠的群众力量。

其实，对于广东发生的这一切，那蛰伏在香港的英国人、法国人等外国人，无时无刻不在观望着。他们岂能永远蛰伏下去！

1856年10月8日，一条“亚罗号”的小商船从澳门驶向广州，这条注定将驶进中国历史中的小船，也注定要改变叶名琛人生的航向。

叶名琛得到举报，“亚罗号”是一条虽在英国注册过的商船，但注册已过期两周，且船主和船员都是中国人，事实上是一条中国商船。这条商船上携带着大量走私物品正驶向广州。

船到广州，自然而然，水师总兵梁国定下令对“亚罗号”进行搜查，一切皆如举报人所言。于是下令逮捕了船上的中国船员，扣押了船只。这一切可谓是再顺理成章不过的了。

然而，英国人硬说“亚罗号”属于英国，中方的行径“有侮大英帝国尊严”，并就此提出一系列无理要求——此就是历史上著名的“亚罗号事件”。事件爆发后，面对英国人的无理要求，叶名琛当然拒不接受。然而，叶名琛哪里知道，这一次英国人要的就是你不接受。

10月14日，英国海军以此为借口掳去了一艘中国水师的官船。21日，英军又在司令西马糜各厘的率领下，乘船攻击珠江两岸的炮台。至此，第二次鸦片战争爆发。