刘邦打败项羽以后，与项羽进咸阳时一样，都遇到了一个论功行赏的问题，这实际上是既得利益再分配的问题，项羽在这个问题上没有处理好，弄得天下大乱，诸侯王群起而攻之，楚汉相争你死我活地打了五年，以强大的项羽失败，弱小的刘邦取胜告终。这时候刘邦同样遇到了这个问题，论功行赏，包括两个部分，一个是有大功劳的，如何论功行赏，这是指对萧何、曹参、张良这些顶端人物，其实还包括樊哙、周勃、灌婴、王陵这样的一大批功臣宿将。另一批是功劳不大，过去与刘邦有过隙，如雍齿那样的人物，后来也长期追随刘邦左右，没有功劳也有苦劳，如果安置不好，这部分人也要起来作乱造反的。至于韩信、英布、彭越这一类诸侯王，他们有自己的领地，实际上都是刘邦打天下的同盟军，这些人如何处置，则又另当别论。我们先讨论前面两批功臣宿将如何论功行赏的问题。

《汉书?萧何传》讲到当时论功行赏的情况，其云：

汉五年（公元前二〇二年），已杀项羽，即皇帝位，论功行封，群臣争功，岁余不决。上以何功最盛，先封为酂侯，食邑八千户。功臣皆曰：“臣等身被坚执兵，多者百余战，少者数十合，攻城略地，大小各有差。今萧何未有汗马之劳，徒持文墨议论，不战，顾居臣等上，何也？”上曰：“诸君知猎乎？”曰：“知之。”“知猎狗乎？”曰：“知之。”上曰：“夫猎，追杀兽者狗也，而发纵指示兽处者人也。今诸君徒能走得兽耳，功狗也；至如萧何，发纵指示，功人也。且诸君独以身从我，多者三两人；萧何举宗数十人皆随我，功不可忘也！”群臣后皆莫敢言。

论功行赏，功有大小，赏也有大小先后，有功将相大臣那么多，行赏还有先后次序，先封功劳大的侯一级，也就是关内侯和彻侯这二十级中爵位最高的两级。众功臣居然为此争功，长时间定不下来，可见这件事要做好也难，因为大家都有一个攀比的问题，有攀比必有争论，所以这一件事就是难题。项羽由于没有处理好论功行赏的问题，好事变成坏事，结果带来五年战乱。刘邦论功行赏，“岁余不决”，可见争论和分歧之多。把萧何先封为酂侯（侯是爵位最高的一级），大家不服，刘邦以狩猎为喻，以功狗、功人为喻说服大家，实在不容易了。论功行赏以后，还要依功劳大小排次序，而且要大家心服口服。《汉书?萧何传》云：

列侯毕已受封，奏位次，皆曰：“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”上已桡功臣多封何，至位次未有以复难之，然心欲何第一。关内侯鄂（千）秋时为谒者，进曰：“群臣议皆误。夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事。夫上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣，然萧何常从关中遣军补其处。非上所诏令召，而数万众会上乏绝者数矣。夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中待陛下，此万世功也。今虽无曹参等百数，何缺于汉？汉得之不必待以全。奈何欲以一旦之功加万世之功哉！萧何当第一，曹参次之。”上曰：“善。”于是乃令何第一，赐带剑履上殿，入朝不趋。上曰：“吾闻进贤受上赏，萧何功虽高，待鄂君乃得明。”于是因鄂（千）秋故所食关内侯邑二千户，封为安平侯。是日，悉封何父母兄弟十余人，皆食邑。乃益封何二千户，“以尝繇咸阳时何送我独赢钱二也。”